香港發行RWA項目的大陸資產限制與選擇指南

近期，不少團隊諮詢關於RWA項目的可行性，涉及各類底層資產。本文旨在釐清哪些大陸資產適合在香港沙盒中發行RWA，以助業內人士更高效地開展相關業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

雖然位於大陸並主要面向大陸居民運營的資產可以做RWA，但在香港沙盒發行確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港法律規定的資產
2. 不符合大陸法律規定的資產
3. 當前階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA的"雙重合規原則"

由於資產在大陸，但代幣化後在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

香港規範方面

香港主要負責資產的代幣化和金融化運營，因此需重點關注金融監管相關法規對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》等。雖然香港尚未出臺明確的RWA規範性文件，但把握其對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的發行規則，可大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產實質而非外表來判斷合規性。具體規範則依據RWA對應實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

需關注底層資產本身的合法性及運營方式的合法性。根據我國法律，物可分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。適合RWA的物應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

在運營方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此資產運營需符合大陸法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖然某些資產符合"雙重合規原則"，但可能不適合在當前階段在香港發行。香港RWA仍處於沙盒實驗階段，傾向於選擇具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。此外，難以產生良好現金流的資產也不太可能通過審核。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

總體而言，目前不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況基本可以直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 國家有專門法律限制流通、禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前香港尚無成功案例，但如果某項知識產權確實具有較大商業價值，未來可能有機會嘗試。

農業及農產品

如果項目符合科技倫理審查標準，具有高科技含量和科研價值，同時擁有良好的商業前景，未來可能有機會探索。

純概念型

此類項目通常直接被否決，因RWA不同於眾籌，需要有實際的底層資產支撐。

結語

對於不在大陸也不在香港的底層資產，理論上也可能在香港做RWA。香港作爲國際金融中心，資產所在地不應成爲障礙，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。