Web3創業者的8大關鍵法律問題

近年來，隨着區塊鏈技術的快速發展，越來越多的創業者開始涉足Web3領域，希望在這片新興市場中尋找機會。然而，對於國內的Web3創業者來說，在復雜的政策和市場環境中開闢一條可持續發展的道路，不僅需要解決業務相關的問題，還要應對各種法律合規挑戰。

本文總結了Web3創業者經常遇到的幾個重要法律問題，希望能爲他們提供一些有價值的思路和啓發。

1. 國內Web3創業的禁區

根據相關政策規定，目前在中國境內從事Web3相關的創業項目，有三個嚴格禁止的領域：發行代幣、經營虛擬貨幣交易所和從事虛擬貨幣挖礦活動。這些都是Web3創業者必須謹慎避免的雷區。

發行代幣的項目很容易涉及非法集資風險。2017年9月，多個部委聯合發布公告，要求立即停止各類代幣發行融資活動，從而終止了國內所有ICO活動。

根據政策，虛擬貨幣相關業務被定性爲非法金融活動。虛擬貨幣交易所進行的法幣與虛擬貨幣、不同虛擬貨幣之間的兌換業務也被禁止。

虛擬貨幣"挖礦"活動指通過專用設備計算生產虛擬貨幣的過程，因其能源消耗和碳排放量大，2021年相關部門發布通知明確禁止以任何名義發展虛擬貨幣"挖礦"項目。

2. Web3項目模式的法律風險

開設賭場罪、組織領導傳銷活動罪等是Web3項目常見的刑事法律風險。

以Web3遊戲爲例，在國內開展此類項目面臨較高的法律風險。因爲國外的Web3遊戲中發行的代幣通常可以上鏈自由交易，而國內既禁止代幣發行，又不允許遊戲內代幣提現。如果在國內運營Web3遊戲，遊戲運營商直接或間接回收遊戲道具可能存在涉賭風險；若在推廣或遊戲模式中採用多級分銷、拉人頭等方式獲取收益，則可能涉及傳銷風險。

3. 防範金融犯罪風險

Web3平台可能被不法分子利用進行洗錢活動。由於交易的匿名性特徵，交易所、加密數字錢包很難追溯每筆交易的合法來源。加上交易不受地域限制，客戶羣體可能遍布全球。這個行業與傳統金融業一樣，都是離資金最近的領域。因此，在未來的反洗錢監管中，Web3行業創業者可能會面臨更高的責任和義務。

一旦經營行爲被某國認定爲犯罪，可能導致巨額罰款、實際控制人被處以刑罰、項目被迫退出該國市場等嚴重後果。因此，建立有效的反洗錢內控體系，履行反洗錢法律義務，是Web3創業者需要高度重視的重要課題。

4. 出海項目的法律適用

我國的刑事管轄權基於四個原則：屬地原則、屬人原則、保護原則和普遍原則。這意味着中國刑法的適用範圍非常廣泛，只要業務模式的任何一環與中國有關聯，理論上都可能受到中國刑法的管轄。

增加業務模式中的涉外因素，如使用境外公司主體、聘請外國人作爲名義經營者等，表面上看似乎可以降低刑事風險，但如果所經營的Web3業務在國內被禁止，且主要面向中國大陸用戶，那麼即使項目註冊在境外，作爲實質上由國人運營的Web3項目，仍然存在相關刑事法律風險。

5. 出海創業資金的合規回流

Web3創業者常面臨的一個問題是，公司的主要收入在海外公司，或者只能在海外以合規方式兌換成法幣的融資款。但公司的核心團隊和主要經營支出往往在內地。在這種情況下，如何將海外公司的合法經營所得和融資所得回流至內地呢？其中一種方法是通過境外直接投資（FDI）。

FDI是指外國投資者用現金、實物、技術等在中國境內直接進行的投資活動。常見的FDI情形包括：外國投資者獨立或與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；外國投資者獲取中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益。

目前，我國對FDI實行準入前國民待遇和負面清單管理制度。除特定領域外，外國投資者在其他領域與內地投資者享有同等權利義務。Web3創業者常見的創業領域，如公鏈開發、跨鏈技術、DAPP、DID或其他鏈上基礎設施建設等，通常可以安全地使用FDI方式。

6. 信息保護和數據安全的重要性

盡管區塊鏈的核心理念是去中心化，但Web3項目在實際運營中仍然涉及數據管理和跨區域數據聯動。如果Web3項目在用戶信息保護和數據安全方面不夠重視，可能會引發嚴重的安全事件。

例如，2024年11月，某加密貨幣交易平台因黑客攻擊導致用戶資產損失超過億美元。經分析，該平台存在嚴重的安全漏洞，包括不當的私鑰存儲和明文傳輸等問題。

對於在中國境內運營的Web3項目，需要嚴格遵守《個人信息保護法》、《網路安全法》和《數據安全法》的要求，制定並實施全面的數據安全管理制度，確保數據在存儲、傳輸和處理過程中的安全性。對於面向國內用戶的海外運營Web3項目，除了遵守中國法律規定外，還需要遵守項目所在國的相關法律法規。

7. 虛擬貨幣委托代投業務的法律風險

盡管相關政策將虛擬貨幣業務定性爲"非法金融活動"，但實踐中虛擬貨幣委托理財引發的法律糾紛仍然頻發。如果Web3創業者以機構身分作爲代投方，從投資者處募集資金進行虛擬貨幣投資理財活動，一旦投資出現虧損，可能面臨來自投資人的維權壓力。

雖然根據現行政策，虛擬貨幣相關業務被視爲非法金融活動，代投方與委托人進行此類合作交易的合法性存在較大爭議，但仍建議雙方在開展合作前簽署書面的委托投資協議。根據相關案件經驗，這在一定程度上可以降低代投方的涉刑風險。此外，明確約定管轄條款（包括管轄機構與管轄地的選擇）也有助於糾紛的解決。

8. 海外註冊公司在國內用工的問題

如果公司經營業務違反中國刑法，僅僅將公司註冊在海外並不能完全規避國內刑事風險。如果員工在國內工作，主要面臨兩個風險：

首先，員工的工作穩定性無法保障。由於國內員工隨時可能作爲犯罪嫌疑人被立案調查，這不僅影響其工作穩定性，也會增加公司的用工成本。

其次，一旦立案調查，公司整體運營將受到影響。如果員工被立案調查，根據中國刑法關於減刑、自首、立功等規定，員工可能會披露其所知的相關信息。這可能導致公司商業祕密、高層信息等核心機密遭到泄露，從而影響公司正常經營。

結語

對於Web3創業者和從業者而言，在決定從事相關業務之前，首先需要清楚了解法律規定的底線，絕對不能觸碰高風險的涉刑業務。即使是開展海外業務，如果面向國內用戶，也需要同時遵守國內及項目所在國的相關規定。希望本文能爲行業內的從業者提供清晰的思路和實用的建議，幫助大家在Web3領域穩健發展。