Web3创业者的8大关键法律问题

近年来，随着区块链技术的快速发展，越来越多的创业者开始涉足Web3领域，希望在这片新兴市场中寻找机会。然而，对于国内的Web3创业者来说，在复杂的政策和市场环境中开辟一条可持续发展的道路，不仅需要解决业务相关的问题，还要应对各种法律合规挑战。

本文总结了Web3创业者经常遇到的几个重要法律问题，希望能为他们提供一些有价值的思路和启发。

1. 国内Web3创业的禁区

根据相关政策规定，目前在中国境内从事Web3相关的创业项目，有三个严格禁止的领域：发行代币、经营虚拟货币交易所和从事虚拟货币挖矿活动。这些都是Web3创业者必须谨慎避免的雷区。

发行代币的项目很容易涉及非法集资风险。2017年9月，多个部委联合发布公告，要求立即停止各类代币发行融资活动，从而终止了国内所有ICO活动。

根据政策，虚拟货币相关业务被定性为非法金融活动。虚拟货币交易所进行的法币与虚拟货币、不同虚拟货币之间的兑换业务也被禁止。

虚拟货币"挖矿"活动指通过专用设备计算生产虚拟货币的过程，因其能源消耗和碳排放量大，2021年相关部门发布通知明确禁止以任何名义发展虚拟货币"挖矿"项目。

2. Web3项目模式的法律风险

开设赌场罪、组织领导传销活动罪等是Web3项目常见的刑事法律风险。

以Web3游戏为例，在国内开展此类项目面临较高的法律风险。因为国外的Web3游戏中发行的代币通常可以上链自由交易，而国内既禁止代币发行，又不允许游戏内代币提现。如果在国内运营Web3游戏，游戏运营商直接或间接回收游戏道具可能存在涉赌风险；若在推广或游戏模式中采用多级分销、拉人头等方式获取收益，则可能涉及传销风险。

3. 防范金融犯罪风险

Web3平台可能被不法分子利用进行洗钱活动。由于交易的匿名性特征，交易所、加密数字钱包很难追溯每笔交易的合法来源。加上交易不受地域限制，客户群体可能遍布全球。这个行业与传统金融业一样，都是离资金最近的领域。因此，在未来的反洗钱监管中，Web3行业创业者可能会面临更高的责任和义务。

一旦经营行为被某国认定为犯罪，可能导致巨额罚款、实际控制人被处以刑罚、项目被迫退出该国市场等严重后果。因此，建立有效的反洗钱内控体系，履行反洗钱法律义务，是Web3创业者需要高度重视的重要课题。

4. 出海项目的法律适用

我国的刑事管辖权基于四个原则：属地原则、属人原则、保护原则和普遍原则。这意味着中国刑法的适用范围非常广泛，只要业务模式的任何一环与中国有关联，理论上都可能受到中国刑法的管辖。

增加业务模式中的涉外因素，如使用境外公司主体、聘请外国人作为名义经营者等，表面上看似乎可以降低刑事风险，但如果所经营的Web3业务在国内被禁止，且主要面向中国大陆用户，那么即使项目注册在境外，作为实质上由国人运营的Web3项目，仍然存在相关刑事法律风险。

5. 出海创业资金的合规回流

Web3创业者常面临的一个问题是，公司的主要收入在海外公司，或者只能在海外以合规方式兑换成法币的融资款。但公司的核心团队和主要经营支出往往在内地。在这种情况下，如何将海外公司的合法经营所得和融资所得回流至内地呢？其中一种方法是通过境外直接投资（FDI）。

FDI是指外国投资者用现金、实物、技术等在中国境内直接进行的投资活动。常见的FDI情形包括：外国投资者独立或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；外国投资者获取中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益。

目前，我国对FDI实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。除特定领域外，外国投资者在其他领域与内地投资者享有同等权利义务。Web3创业者常见的创业领域，如公链开发、跨链技术、DAPP、DID或其他链上基础设施建设等，通常可以安全地使用FDI方式。

6. 信息保护和数据安全的重要性

尽管区块链的核心理念是去中心化，但Web3项目在实际运营中仍然涉及数据管理和跨区域数据联动。如果Web3项目在用户信息保护和数据安全方面不够重视，可能会引发严重的安全事件。

例如，2024年11月，某加密货币交易平台因黑客攻击导致用户资产损失超过亿美元。经分析，该平台存在严重的安全漏洞，包括不当的私钥存储和明文传输等问题。

对于在中国境内运营的Web3项目，需要严格遵守《个人信息保护法》、《网络安全法》和《数据安全法》的要求，制定并实施全面的数据安全管理制度，确保数据在存储、传输和处理过程中的安全性。对于面向国内用户的海外运营Web3项目，除了遵守中国法律规定外，还需要遵守项目所在国的相关法律法规。

7. 虚拟货币委托代投业务的法律风险

尽管相关政策将虚拟货币业务定性为"非法金融活动"，但实践中虚拟货币委托理财引发的法律纠纷仍然频发。如果Web3创业者以机构身份作为代投方，从投资者处募集资金进行虚拟货币投资理财活动，一旦投资出现亏损，可能面临来自投资人的维权压力。

虽然根据现行政策，虚拟货币相关业务被视为非法金融活动，代投方与委托人进行此类合作交易的合法性存在较大争议，但仍建议双方在开展合作前签署书面的委托投资协议。根据相关案件经验，这在一定程度上可以降低代投方的涉刑风险。此外，明确约定管辖条款（包括管辖机构与管辖地的选择）也有助于纠纷的解决。

8. 海外注册公司在国内用工的问题

如果公司经营业务违反中国刑法，仅仅将公司注册在海外并不能完全规避国内刑事风险。如果员工在国内工作，主要面临两个风险：

首先，员工的工作稳定性无法保障。由于国内员工随时可能作为犯罪嫌疑人被立案调查，这不仅影响其工作稳定性，也会增加公司的用工成本。

其次，一旦立案调查，公司整体运营将受到影响。如果员工被立案调查，根据中国刑法关于减刑、自首、立功等规定，员工可能会披露其所知的相关信息。这可能导致公司商业秘密、高层信息等核心机密遭到泄露，从而影响公司正常经营。

结语

对于Web3创业者和从业者而言，在决定从事相关业务之前，首先需要清楚了解法律规定的底线，绝对不能触碰高风险的涉刑业务。即使是开展海外业务，如果面向国内用户，也需要同时遵守国内及项目所在国的相关规定。希望本文能为行业内的从业者提供清晰的思路和实用的建议，帮助大家在Web3领域稳健发展。