香港发行RWA项目的大陆资产限制与选择指南

近期，不少团队咨询关于RWA项目的可行性，涉及各类底层资产。本文旨在厘清哪些大陆资产适合在香港沙盒中发行RWA，以助业内人士更高效地开展相关业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

虽然位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产可以做RWA，但在香港沙盒发行确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港法律规定的资产
2. 不符合大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA的"双重合规原则"

由于资产在大陆，但代币化后在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要同时符合大陆和香港的合规要求。

香港规范方面

香港主要负责资产的代币化和金融化运营，因此需重点关注金融监管相关法规对底层资产的要求，如《证券及期货条例》等。虽然香港尚未出台明确的RWA规范性文件，但把握其对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的发行规则，可大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产实质而非外表来判断合规性。具体规范则依据RWA对应实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

需关注底层资产本身的合法性及运营方式的合法性。根据我国法律，物可分为流通物、限制流通物和禁止流通物。适合RWA的物应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此资产运营需符合大陆法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽然某些资产符合"双重合规原则"，但可能不适合在当前阶段在香港发行。香港RWA仍处于沙盒实验阶段，倾向于选择具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。此外，难以产生良好现金流的资产也不太可能通过审核。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

总体而言，目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况基本可以直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前香港尚无成功案例，但如果某项知识产权确实具有较大商业价值，未来可能有机会尝试。

农业及农产品

如果项目符合科技伦理审查标准，具有高科技含量和科研价值，同时拥有良好的商业前景，未来可能有机会探索。

纯概念型

此类项目通常直接被否决，因RWA不同于众筹，需要有实际的底层资产支撑。

结语

对于不在大陆也不在香港的底层资产，理论上也可能在香港做RWA。香港作为国际金融中心，资产所在地不应成为障碍，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。